Contrat fournisseur : Gestion & Rédaction

Comprendre les bases du contrat fournisseur

Contrat fournisseur : définition et objectifs

Le contrat fournisseur formalise les relations entre une entreprise (l’acheteur) et son fournisseur. Il définit les obligations, les responsabilités, et les droits de chaque partie.

Les contrats fournisseurs peuvent varier en complexité en fonction de la nature des biens fournis ou des services prestés, de la durée de la relation commerciale, et des exigences spécifiques des parties impliquées.

Les objectifs principaux d'un contrat fournisseur sont les suivants :  

• garantir la qualité et la conformité des biens ou des services fournis ;

• assurer la transparence et la stabilité dans la relation commerciale ;  

• réduire les risques de malentendus, de litiges ou de pratiques abusives (exemple : abus de position dominante ou concurrence déloyale).

En synthèse, le contrat fournisseur a pour but de protéger les intérêts des deux parties. En établissant des clauses claires et précises il est plus simple de parvenir à une collaboration efficace et harmonieuse entre le fournisseur et le client et surtout d'encadrer la qualité des prestations attendues et les modalités de réparation en cas d'insatisfaction.

Le contrat fournisseur est une appellation courante mais en pratique, il peut recevoir différentes appellations dont notamment :

• contrat d'approvisionnement ou de fourniture ;

• contrat de distribution ;

• contrat de partenariat.

Que doit contenir un contrat de fournisseur ?

Les mentions indispensables

Tout contrat doit comporter un certain nombre de mentions générales relatives notamment à l'identification des parties au contrat. Le contrat fournisseur n‘échappe pas à la règle.

Vous devrez donc en premier lieu détailler toutes les informations relatives à l’identité des parties contractantes :  

• nom de l’entreprise (ou de la personne s’il s’agit d’une micro-entreprise) ou raison sociale (s’il s’agit d’une société) ;

• forme juridique (SARL, EURL, SA, EI, etc.)

• adresse de l’entreprise ;

• numéro d’immatriculation au RNE (registre national des entreprises) ;

• numéro SIREN.

Ensuite, vous devez préciser le contenu des obligations attendues et les modalités de leur exécution (prestation attendue, spécifications, délais de livraison, prix, durée du contrat, garanties commerciales).

Les obligations souscrites dans ce cadre varient en fonction de la nature de la relation mais si on prend l’exemple d’un contrat de fourniture de biens, alors le fournisseur s’engage généralement à livrer à un bien selon des quantités et spécifications prescrites dans le contrat ou dans le bordereau à compléter à chaque commande et dont un modèle est généralement annexé au contrat.

L’entreprise cliente s’engage en contrepartie à payer le prix contractuellement prévu en contrepartie de la livraison du ou des biens commandé(s). 

Les obligations et engagements souscrits par chacune des parties seront ainsi décrits dans les diverses clauses du contrat  relatives aux prix, aux quantités à livrer, aux caractéristiques du produit ou des services, aux conditions de livraison, aux garanties commerciale ou légales et clause de responsabilité en cas de manquement contractuel. Une attention particulière doit y être portée afin de sécuriser les droits et obligations de chacune des parties.

Les clauses additionnelles

Les clauses additionnelles sont des clauses que l'on peut retrouver dans d'autres contrats et qui ne sont donc pas nécessairement propres à un contrat fournisseur. Ce sont néanmoins des clauses importantes qui peuvent  offrir des garanties fondamentales aux contractants à tel point qu’on les retrouve très fréquemment voire systématiquement pour certaines d’entre elles.

La rédaction et le contenu de ces clauses dépend essentiellement des intérêts de chacune des parties, des spécificités de l'opération projetée ainsi que des points négociés entre elles. Voici une liste non exhaustive des clauses additionnelles qu’on trouve généralement dans un contrat fournisseur :  

Délais de paiement : en l’absence de clause, la loi prévoit des délais de paiement. La durée standard est ainsi de 30 jours à compter de la date de livraison. Les Parties peuvent toutefois s'accorder sur des délais de paiement plus court ou plus long, dans la limite de 60 jours à compter de la date d'émission de la facture ou 45 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture.

Les délais de paiement et les pénalités de retard en cas de dépassement sont régis par les articles L441-10 à L441-16 du code de commerce.

Pénalités et responsabilité : cette clause vise à encadrer les conséquences d’un ou plusieurs manquements aux obligations contractuelles du fournisseur. Par exemple, en cas de de défaut de livraison ou de retard de livraison, cette clause peut prévoir des pénalités. Elle peut également encadrer l'application de mesures compensatoires au bénéfice de l'entreprise lésée, notamment par exemple :

• La suspension temporaire de ses propres obligations contractuelles. On parle alors d'exception d'inexécution ;

• Le remplacement ou la réparation des produits non conformes aux frais du fournisseur. 

Cette clause peut ainsi contribuer à sécuriser davantage la relation contractuelle et à limiter les risques pour l’entreprise cliente en cas de manquement contractuel.

Transfert de propriété et des risques : La clause de transfert de propriété et des risques permet de déterminer à quel moment la propriété et les risques liés à la perte ou à la détérioration des marchandises sont transférés à l'acheteur. En principe, entre professionnels, le transfert de la propriété et des risques intervient dès la conclusion du contrat.

Les parties peuvent néanmoins déroger au régime légal. Par exemple, la clause peut prévoir que les risques restent à la charge du fournisseur jusqu'à la réception des marchandises par l'acheteur, même en cas de recours à un transporteur tiers. Elle peut également prévoir que le transfert de propriété n'intervient qu'à compter du complet du prix, réservant ainsi au fournisseur la possibilité de récupérer les biens livrés dans le cas où il serait confronté à un impayé.  

Une attention toute particulière doit être portée à cette clause, dans les secteurs où les marchandises transportées sont de grande valeur ou sujettes à des risques importants.

‍La clause attributive de compétence permet de désigner à l'avance le tribunal compétent en cas de litige entre les parties. Elle offre aux parties plus de prévisibilité en levant toute incertitude sur la juridiction qui tranchera leur désaccord. Elle peut également encadrer les modalités de recherche d'un accord amiable entre les Parties, par exemple en imposant une conciliation ou une médiation avant toute saisine de la juridiction compétente. Pour être valable, la clause doit  être conclue entre commerçant et figurer de manière apparente dans le contrat.

‍Clause de rendement : ce type de clause est utilisé dans les contrats de distribution, elle introduit en général une obligation de résultats pour l’entreprise distributrice (des objectifs de vente quantifiés) ou bien l’obligation d’acheter un nombre minimum de produits au fournisseur sur une période donnée.

La clause d’exclusivité est la clause par laquelle une partie s’engage vis-à-vis de l’autre à lui accorder le bénéfice exclusif d’une prestation ou d’un approvisionnement. La clause de non-concurrence vise quant à elle à restreindre la liberté d’une partie (souvent un salarié, un associé ou un franchisé) d’exercer une activité concurrente à celle de son partenaire. Ces clauses sont soumises à des conditions de validité stricte. En droit français, la durée de la clause d'exclusivité doit notamment être limitée à 10 ans.

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Négocier et rédiger un contrat fournisseur

Pour négocier puis rédiger un contrat fournisseur mutuellement profitable et garantissant les intérêts des deux parties, il y a un certain nombre d’étapes à respecter.

Conseils pratiques pour rédiger un contrat fournisseur

• ‍Adaptez le contrat à chaque partenaire : Un contrat générique peut constituer un bon point de départ, mais chaque partenariat a ses spécificités. Prenez en compte le type de produit ou service, la localisation géographique, et les contraintes sectorielles de votre activité pour bien sécuriser vos intérêts.  A chaque nouvelle relation, vous devez vous poser la question de votre besoin et des risques auxquels vous pourriez être exposés dans le cadre de l'exécution de la prestation ? Quelles conséquences pour vous en cas de défaut de livraison ou livraison non conforme ? Comment pouvez-vous vous protéger en pareille situation ? ‍
• Soyez précis et exhaustif : Évitez les termes vagues et imprécis. Chaque clause doit être rédigée de manière claire et précise, en fonction de l'opération projetée et de l'intention des Parties.  ‍
• Intégrez des indicateurs de performance : Pour des relations longues, incluez des KPI (indicateurs clés de performance) pour évaluer la qualité et l’efficacité du fournisseur et permettre d'éventuelles réductions de prix ou, à l'inverse, bonus en cas d'atteinte des KPI ou non.  ‍
• Anticipez les imprévus : Ajoutez des clauses sur la gestion des imprévus, comme une rupture de stock, une force majeure, ou une fluctuation des coûts (par exemple via une clause d'imprévision notamment organisant la renégociation des termes du contrat ou une clause d'indexation permettant d'indexer l'évolution du prix sur un indice pertinent pour les parties) ‍
• Ne négligez pas les annexes : Insérez toutes les pièces nécessaires (devis, conditions générales, certifications, caractéristiques ou normes des produits et services à fournir) en annexe du contrat afin de bien délimiter et préciser le périmètre des prestations.

Le rôle de l’avocat

Se faire accompagner par le bon avocat pour rédiger puis suivre vos contrats fournisseur est essentiel pour plusieurs raisons.  

Tout d'abord, un avocat en droit commercial ou en droit de la concurrence et de la distribution apporte un conseil juridique approfondi, garantissant que le contrat est rédigé de manière précise, exhaustive et conforme à la législation en vigueur.  

Ensuite, en cas de modifications par un avenant ou lors des renouvellements contractuels, l’avocat peut vous accompagner en vous renseignant sur les implications juridiques et commerciales de ces changements, veillant par là même à la protection de vos intérêts.  

De plus, en cas de litige, l’avocat peut vous représenter devant les tribunaux mais également contribuer à résoudre amiablement votre différend, en identifiant les forces et faiblesses de votre dossier.  

Choisir le bon avocat est le meilleur moyen de vous assurer une tranquillité d'esprit et de vous permettre de vous concentrer sur votre activité professionnelle. Chez Solary Avocats, nous sommes pleinement conscients de ces enjeux, c’est pourquoi nous avons à cœur de vous proposer un suivi et un conseil personnalisé selon vos besoins pour que la négociation et rédaction de votre contrat fournisseur ne soient plus une difficulté. Intéressé.e ? Découvrez Solary Avocats.

À retenir : Les contrats fournisseurs ?